2018年中国证券投资基金业协会私募管理人登记新规解析

"私募基金行业规X管理，强化登记要求，明确股东真实性和稳定性，厘清登记边界，加强集团类机构责任，落实内控，规范高管和从业人员行为，引入中止办理流程，新增不予登记情形。" 《私募基金管理系统人登记须知》的更新，旨在进一步完善私募基金管理人登记制度，保障私募基金行业的健康发展。这份2018年12月7日更新的文件，基于《中华人民某某国证券投资基金法》和《私募投资基金监视管理暂行方法》等相关法律法规，旨在解决当前私募基金管理人在登记过程中的诸多问题。 首要问题在于虚假出资和抽逃资本。部分机构在注册时夸大其实力，虚假出资或事后抽逃资本，这不仅扰乱了市场的公平竞争，也给投资者带来了潜在的风险。其次，股权代持现象普遍，使得实际控制人难以追溯，可能引发利益冲突和输送。此外，复杂的股权结构，如交叉持股和多层嵌套，增加了资金流转的复杂性和成本，同时也可能影响到私募基金管理人的稳定性。 对于关联方从事冲突业务的问题，如关联方涉及P2P等与私募基金相冲突的业务，可能存在未经批准的关联交易风险，威胁到整个私募行业的安全。集团化倾向也是一个关注点，同一实际控制人控制多家同类私募基金管理人，可能导致内部资源的过度竞争，甚至出现“囤壳”现象。 新版《登记须知》对此进行了细化规定，从多个层面强化了私募基金管理人的登记要求。在股权架构上，禁止股权代持，强调股东的真实性和稳定性；在运营管理上，明确了办公场所的独立性、财务透明度等基本要求；在人员资质上，加强了对高管和从业人员的合规性和专业性的要求；在集团化问题上，强化了集团类机构的主体资格责任，避免同质化竞争；同时，引入了中止办理流程，新增了不予登记的情形，以此来防止和纠正行业内的不规范行为。 这次更新的《私募基金管理人登记须知》是私募基金行业规范化、专业化的重要举措，旨在提升整个行业的合规水平，保护投资者权益，促进私募基金行业的健康有序发展。