"深圳创投-并购交易结构设计及融资安排--127页.pdf" 这篇资料主要探讨了企业并购的相关知识,包括并购的含义、作用、现状以及不同类型的并购方式。在并购交易结构设计和融资安排方面,理解这些基础知识至关重要。 1. 并购的含义: 并购是由兼并和收购组成的,其中兼并指的是一个企业购买其他企业的产权,导致其他企业失去法人资格或改变法人实体。根据《关于企业兼并的暂行办法》,兼并通常涉及目标公司法人地位的消失。而收购则指一家企业用各种支付方式获取另一家企业的控制权,目标公司的法人地位通常保持不变。 2. 兼并的类型: - 新设兼并:涉及多个公司合并,形成一个新的法人实体。 - 吸收兼并:一家公司吸收其他公司,自身作为存续公司继续存在,被吸收公司消失。 3. 收购的类型: - 控股式收购:收购方通过取得目标公司多数股权实现控制。 - 购买式收购:通常指全面收购,收购方直接购买目标公司的资产或股票。 - 吸收式收购:收购方通过购买目标公司资产或股份,将目标公司并入自身。 4. 并购的分类: - 按行业关系:横向并购(同行业合并)、纵向并购(上下游产业合并)、混合并购(跨行业合并)。 - 按实现方式:通过证券交易所(如要约收购、协议收购)或非证券交易所(如现金收购、股权交易)。 - 按是否友好:善意并购(双方同意)与恶意并购(一方未获知或不同意)。 - 按支付方式:现金收购、股权交易、承担债务、杠杆并购(借债收购)和非杠杆并购。 5. 并购的主要类型示例: - 现金并购:收购方用现金购买标的公司,保持自身股权结构不变,标的公司继续存续,原股东不持有收购方股份。 - 换股吸收合并:收购方通过发行股份进行股权置换,合并后,标的公司不再独立存在,其股东变为收购方的股东。 并购交易结构设计及融资安排是决定并购成功与否的关键因素。设计合适的交易结构可以降低风险,优化税务影响,提高资金效率。融资安排则需要考虑多种融资渠道,包括债务融资、股权融资、内部积累等,以确保交易的财务可行性和未来的偿债能力。此外,还需遵守法律法规,确保交易合规,并充分评估并购后的整合效应和潜在价值增值。
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